1644年崇祯帝自缢后，一群不愿剃发降清的文人武将在南方拥立新君，开始了最后的挣扎。
公元1644年，闯王破京，崇祯自缢。南京在仓皇中建立弘光朝廷，但内部党争依然激烈。史可法、左良玉等忠臣在江北苦苦支撑，面对清军的南下铁蹄，以及朝廷内部马士英等人的掣肘。电影聚焦于扬州城破前的最后十日。史可法明知不可为而为之，以四千残兵对抗十万清军。城中百姓自发捐粮，甚至有书生脱袍上城守夜。在清军许诺“不剃头可活命”的劝降下，史可法血书“城存与存，城亡与亡”。最终城破，史可法被俘，慷慨就义。影片结尾是江南各地陆续失守，最后的士人怀抱古籍渡海东去，留下苍茫的背影。
这是一部沉痛的家国史诗。导演以极其写实的手笔还原了明末那种无力回天的窒息感。服化道考究，战争场面惨烈而混乱，没有英雄主义的神话，只有凡人在绝境中的骨气。史可法的塑造不拔高、不煽情，那种孤独的坚守令人扼腕长叹，具有极强的历史反思价值。
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